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平原失守，青州兵全面退防，此时的乐安郡也同样一片震动，张飞领兵到来，北部各县望风而降，百姓欢呼。

乐安太守文则，是公孙瓒从辽西大牢中救出的一名豪杰，多年来跟随公孙瓒东征西战，帮助公孙瓒组建白马义从，成为其心腹爱将。

但自从公孙瓒来到青州之后，却再也见不到昔日那个英明神武，做事果决的白马将军，反而变得狂傲暴躁，喜怒无常，稍有谁让他不顺心，便要罗列罪名将其打压。

北海名士王脩，为人正直，做事赏罚分明，深得百姓爱戴，却因劝谏公孙瓒不要纵兵抢掠百姓，又阻止公孙瓒惩处孔融，被他关入狱中，若非关靖求情，恐怕性命难保。

青州未平，又觊觎冀州，公孙范强占渤海不成，反被关羽所杀，听到关羽派兵占了乐陵之后，文则便意识到情况不妙。

刘和正愁找不到机会发兵，公孙瓒却因忌恨人家屡次挑衅，如今袁绍败亡，只恐青州不保，尤其刘和父子在河北威望极高，多年来一直收留各地流民，百姓们深感其恩，人心背向，对公孙瓒大为不利。

前几日听说张飞分兵去乐陵，文则便知大难临头，每日加强防备，多备守城器械，城墙下堆满了檑木、灰瓶等等，准备殊死一战。

这一日忽然探马来报，闻有一队兵马从临济往乐安疾速而来，文则即可传令全军戒备，也不管城外还有百姓进出，将四门紧闭，升起吊桥。

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