eign Enterprise）。只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。（见图612b）

（3）BVIA公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVIA公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。开曼公司间接拥有国内公司的控制权，它将作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。（见图612c）

（4）甲、乙共同在BVI设立BVIB公司，或分别设立BVIB1和BVIB2公司，以公司的形式持有甲、乙在开曼公司的股份。（见图612d）

由于BVI公司属于“外商”范畴，根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，因此以上操作方式就不适合。比如，国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如政府采购、军队采购）等，国内公司就不适合直接被BVIA公司反向收购转换成WOFE。txt电子书分享平台 海棠书屋

Term Sheet（45）

此时，可以通过BVIA公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式，换取国内企业的全部或绝大部收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权（即所谓“新浪模式”）。（见图612e）

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