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如果说学兵军似朝阳蒸蒸日上的话，那么日军在中国的形势就是日落西山.想九一八时，日军一个大队就能横行于东北，再到后来的第一次长城战役，日军三点五万人就能击败十倍于已的中国军队。再至淞沪会战和南京保卫战，日军也能以一当三。而现在呢？在南京和上海，日军一共集结了六十万的军队，而学兵军还不到三十万。但无论是上海的松江前线还是南京的江宁战场，日军都处于绝对守势，反而处处被学兵军压着打。

日军当前位于南京战场的部队系第五师团、第十三师团、第三十八师团、第五十一师团，另有两个独立旅团和朝鲜共荣军的第2、第4师团并三个独立旅团。除此之外，和平军尚有三个师和两个独立旅，总兵力一度超过了三十万。三十万的大军，经过五个多月的战事，目前，日军已经没有一个旅团级以上的编制是完整的。便拿第五师团来说，经过两次补充以后，现在也仅余一万五千人左右，实力更是大打折扣。

李铁书和狐十三正商量着速取南京的策略时，南京城内，酒井隆也正在和手下将佐们讨论着今日战场上新出现的变化。李铁书部攻打南京之初，酒井隆手上还有十五万人，再加上镇江扬州的将近六万人，他便决定利用兵力上的优势，采取放小捉大的策略，放弃周边小城镇，集中兵力与李铁书部决战于南京城下。他当时想的是，只要能够击败李铁书部，那么华东战局就将彻底得到改变。他们可以沿途掩杀过去，一直攻入闽浙赣交界地区，而只要攻取衢州、上饶或者蒲城中的任意一座，他们就具备了包抄单人雄部后路的能力。

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