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东北军并入学兵军以后，欧阳云为照顾东北军将官们的情绪，军序列一级原封不动，师级则按照学兵军的建制习惯从学二十一师开始往后延续，一直编到学四十三师（西安事变以后，张少帅在欧阳云的掩护下转到广州返回西安，这让老蒋分裂东北军的计龗划遭到破产，东北军非但没有缩编，而且增加了一个军——第49军，而除了新编成的第49军下辖三个师，其它五个军皆下辖四个师）.当然，和学兵军正规师采取三三制不同，原东北军编出来的师级单位依旧是二四制，即一个师两旅四团，规模只有学兵军正规师的一半。欧阳云做出这个决定，曾经遭到麾下军官们的非议，在他们看来，这等于原东北军的将官们以旅长和团长之实坐了师长和旅长的位置，这是总司令对原东北军将官们的娇惯，对他们就不公平了。对此，欧阳云允许手下们进行议论，但就是不思修改，似乎坐实了他娇惯原东北军将官们之名。不得不说的，欧阳云这一忍辱负重之举果然打消了原东北军高级将领们心中的疑虑，东北军师长和旅长、团长级别的军官们人心大定，他们不再抵触学兵军的改建，转而抓紧时间换装熟悉新式武器装备，让“秋日反攻”得以如期展开。

明面上不抵触了，但这不是说原东北军的将官们就从此心甘情愿的为欧阳云所驱策了。随着“秋日反攻”战役开打，他们现在有了新的担心，怕会被充作炮灰部队。而以他们的思维习惯，认为部队一旦被消耗干净，那么他们的个人前途就完了。不怪他们有这个想法，当初，因为他们当初奉中央政府之命参加淞沪会战时就曾经吃过这方面的大亏。是时，刘多荃的独立第105师被或许扩编为第49军，下辖105师、106师和107师，负责驻防沧县和静海。临战扩编，这是老蒋拉拢地方部队为自己效命一贯的手段。高鹏云因此从旅长升格为师长，一夜之间跻身中将行列。然而，经过静海一战之后，他麾下的两个旅长和四个团长六去其五，队伍也从战前的将近六千人一下子缩水到不足一千。对此，高鹏云虽然心痛得抽搐却也坦然接受，在他想来，这是国战，牺牲大一点也是可以接受的。然而，接下来发生的事情却让他和刘多荃等49军的将官们义愤填膺，当他们撤下来向老蒋要补充的时候，老蒋却一改之前的态度，虚以为蛇不说而且处处刁难。这事最龗后在张少帅出面的情况下虽然得以解决，但是却从此在他心中种下了阴影。于是，当再次被派上前线的时候，他立刻就有了同样的担心。

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