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当然，如果将罗马尼亚、斯洛伐克等德国仆从军的兵力也算进去，那还是德方占优，但那些国家的军队在苏军眼里根本不堪一击。而一心夺回失地的芬兰军队倒是变得比当初苏芬战争时期更强了，甚至就连德军也未必比得上，但是芬兰人口太少，又受到地峡的天然阻隔，难以影响大局，因此苏军统帅部眼中始终只有一个敌人，那就是德国

1942年9月23日，德军攻占白俄罗斯境内的格罗德诺，苏联红军第10和第3集团军随即向该市实施反突击，但却被锐气正盛的德军轻易击退。9月24日，德军占领维尔纽斯，因为此前一系列失败而位置岌岌可危的苏联西方面军（注1）司令员巴甫洛夫大将急令方面军预备队前出比亚韦斯托克突出部。但仅仅一天之后，推进速度极快的德军两翼就成功地插入西方面军后方纵深地带，形成了合围之势。

于是，苏联红军第3和第10集团军很快就接到了撤退的命令，但是仅有60公里宽的狭窄走廊严重影响了撤军的速度。两三天内，德军2个装甲集群先后进至白俄罗斯共和国首府明斯克近郊，并于28日占领该市；而苏联西方面军主力第3、第10集团军的11个师却由于行军迟缓，在比亚韦斯托克和明斯克之间的狭窄地域陷入合围。29日，德军第9和第4集团军在比亚韦斯托克以东地域会合，将被围苏联红军分割为两部分。1942年10月7日。被围苏联红军大部被歼，总兵力明显劣势的德军依靠其灵活快速的战术大获全胜，歼灭苏联红军逾50万人，其中光是俘虏就抓了30多万，并且缴获坦克2000多辆、飞机600余架，后世称之为“第一次明斯克战役”

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