建安元年秋七月，秋收关中和汉中相继秋收结束。

西凉五军阀便立即起兵突然发起进攻，攻打三辅的李榷和郭汜。这次，已经是马腾和韩遂第二次与李榷交锋，上一次，马腾和韩遂在皇帝身边有内应的情况下，依然战败。

可这次的情况却完全不同，李榷部下杨奉携着天子东归，李榷和郭汜之间相互争斗，在加上这两年三辅地区饥荒的影响，他们二人的实力都已经被大大削减了。

反观西凉五军阀，马腾轻轻松松地巧取汉阳郡，实力大增，此消彼长之下，李榷和郭汜两人即便联起手，也依然挡不住联军的进攻势头，节节败退。

一天的时间，就丢失了扶风郡。

可就在这个时候，一个惊人的消息传到了西凉五军阀的耳朵里，吕布真得带兵进关了，而且，就在他们进攻扶风郡的同时，吕布军从河东郡出发，兵分两路，一路由张辽和徐晃率领，从蒲坂越过黄河，一日便拿下了左冯翊郡内北洛河边上的重镇临晋县。

而另外一路，由吕布亲自率领，高顺帅陷阵营为先锋，从三门峡西再次越过黄河，目标直指弘农郡，在陷阵营面前，李榷军根本就不堪一击，郡内重要关隘弘农县、灵宝县，函谷关、黾池县和新安县相继被攻陷。

西有西凉五军阀，东面和北面相继被吕布军断了逃生的通道。这个时候，李榷和郭汜唯有沿着张济军率军离开的通道，从武关到南阳郡去。

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