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刘知章问道：“如今之计，晋阳已不可得，军粮且尽。病者甚众，大帅复有何计？”

刘沉思良久，知事不可为，先机已失。如若原路退回，必遇追兵。以他此刻的疲惫之军，如何能够抵挡。这时，晋军缺乏军粮，刘得知临清有晋军的积蓄，打算占据临清来断绝晋军地粮道。

刘沉吟半响道：“如今不可原路后退。我等可另走他路，以避晋王追兵。自邢州绕出宗城，袭据临清，绝晋粮道，方有生机，诸君以为如何？”

众人心中惶然失措。已无计谋，见刘计较已定，闻之皆从。

晋大将周德威本留镇幽州，闻刘西袭晋阳，亟引千骑往援，行至土门。刘已整众下山而去。刘从邢州陈宋口渡过漳河水向东而去，驻扎在宗城。在进军、撤军往来中，战马死掉将近一半，刘命军卒以死战马就野菜米糠煮食，以解饥饿。

周德威急命大军兼程追赶刘，刘之君本是疲惫之兵，路中落后者无数，已无人可顾及。周德威两天两夜赶行至南宫，路中捕得刘伤兵数人。又捕住谍探。

周德威令人查之，知这些人皆面有饥色，身体疲惫，刘军中粮草已尽，心中有了计较，命偏将道：“可去告知彼等，我已至临清，勿令其得知我在此处。断其腕，令彼等报知刘，可令其心智大乱。不敢轻进。”

众人仓皇逃窜见刘道：“周德威已经占据临清！”

刘闻之大惊失色。心中惶然失措，又兼爱妾花见羞不曾夺回。被李带去，心中时刻挂念，焦躁不安。梁军知周德威重兵在后，无不惶恐不已，心中甚是绝望，遥望东都，泪流满面，都道：“我等已至死地，将尸骨无存，不可得回大梁也！”

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