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元丰四年（1081年），宋朝发30万大军，五路出师，展开了大举进攻西夏灵州等地区的作战。此战，宋朝五路大军无主帅，缺乏统一指挥，长途奔袭，粮饷不继，以致失败。西夏人采用纵其深入、先疲后击方略，大败我军。

元丰五年（1082年），经历过灵州之战最终失败的神宗皇帝为抵御西夏，与大臣商议之后，便准备在夏、银、宥三州交界之处筑永乐城，屯兵戍守。西夏惠宗李秉常听闻此事之后甚感威胁，遂遣军三十万前往攻夺。

本来宋军就打不过西夏人，再加上宋军倒霉，西夏人围了永乐城十数日，某夜忽降大雨，新建的城墙浸水之后被西夏人擂垮，被围困许久的宋军又累又饿，没力气与西夏人作战，西夏人最终攻破永乐城。

是役，宋军一万多士卒阵亡，得免者十无一二。给事中徐禧，内侍李舜举，钤辖高永能战死。

不过即便在灵州、永乐这两场战役中落败而归，宋朝依旧获得了广阔的疆域，以及葭芦、吴堡、米脂、义合、浮图、塞门等重要的军事要塞，从而有力地扼制了西夏的南犯，使得宋朝在战略地位上处于优势。

但好景不长，神宗死后，年仅九岁的赵煦继位。当时把持朝政的是赵煦的祖母太皇太后高氏，而高氏又启用以司马光为首的守旧派，恢复旧法，史称‘元祐更化’。

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