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相对于李迁哲这一路人马的波折，梁士彦这一路就顺利得多，率军东去巴陵汇合徐文盛所率领的舟师之后便一并南下。

洞庭湖以东无论是地形还是情势都要较之湘西更加的简单，过江之后一路尽是平野川泽，并没有什么艰难险阻可以阻拦大军的前进。

梁士彦所部军队配备了数量可观的骑兵，因此他也并没有选择按部就班的行进，而是将大队人马安排与徐文盛舟师配合行进以吸引敌人耳目，而他自己则趁机率领两千精骑直袭地处汨水北岸的岳阳城。

岳阳守将乃是王琳的部将任忠，因知西魏大军正自南下，任忠还在亲自带领军士们修补水门河防，却陡然被告知城北出现大队敌军。

任忠得知此事后自是惊慌不已，忙不迭召集甲员们回城戍守。然而这时候梁士彦已经率军抵达岳阳城下，自然不会再给敌军巩固城防的机会，绕城驰行一程，很快就在城池西南角发现一个防守漏洞，率军一鼓而入，就在守军猝不及防下已经将城池杀个对穿。

因为梁士彦所部冲杀来的太过迅猛，许多守军都还没来得及撤回城中。守将任忠率部据守于城主府内，身先士卒的打退了几次敌军的进攻，本待城外人马入城之后再里应外合的围杀敌军，然而梁士彦亲率五十骑向着城南一路冲杀，直将这蜂拥入城的守军杀得大溃而逃。

没有了外部的援军可以仰仗，再见到魏军虽然不再发起进攻、但却向城主府中抛扔薪柴，大有要将此地付之一炬的架势，守将任忠只得率领府内百余残兵缴械请降。

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