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半天的战斗结束之后，武田军可以说是没有任何收获，上杉军则是士气高昂。

随后，新发田长敦便派出庄田定贤、栗林赖忠、小笠原长隆等将率两千余军势迂回至武田军的侧翼，准备对正在建立营寨的武田军发起突袭。

然而，令这支主动出击的上杉军上下皆没有料到的是，武田军对此早就有所准备，饭富虎昌、马场信房等人令全军上下的弓足轻全部集中起来，向前来突袭的上杉军进行集火攻击，同时还以甘利昌忠、驹井政直两部从左右两翼主动出击，对上杉军形成夹击之势。

最后，措不及防的上杉军遭到了武田军的迎头痛击，最后担任先阵的庄田定贤所部五百余人尽数被武田军歼灭，栗林赖忠、小笠原长隆等将只能收拢败军退回了稻荷山。

坐镇在稻荷山山顶本阵的新发田长敦在得知己方突袭失败，并折损了自庄田定贤以下五百余人后，准备改变策略，意图为己方阵亡的将士复仇。

随后，新发田长敦就以村上义清为先导役，派出栗林赖忠、小笠原长隆等将在入夜之后发起对医王寺城的攻击。

在夜幕降临之后，一千余上杉军在村上义清的引导下来到了医王寺城外。而驻守在医王寺城的芦田信守因白天武田军大胜上杉军后产生了轻敌之心，对城池的防御并没有做太多详细的安排，再加上武田军翻山越岭来到稻荷山一带早就精疲力尽了，一用过晚饭后，大都倚靠在城墙边入睡，几乎无人警戒放哨。

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