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濡须之战后，曹操留张辽驻守合肥，自统大军回到邺城，公元215年3月，曹操在得知刘备已取得西川后恐刘备再取汉中，于是便亲率大军十万，带大将许褚、夏侯惇、徐晃、曹仁、曹洪等几十员战将离开邺城前去攻取汉中，让曹丕随军前往，留曹植守邺城，令董昭辅之。

为了防止孙权乘机攻打合肥，在临走之前曹操写了一封信封于木匣之中，交给护军薛悌，让他带给张辽，木匣上写明“待敌人到来之时才能打开。”

此次曹操亲征汉中，谋士除了主行军主簿刘晔之外还带上了司马懿，任命两人为军师，因为此时郭嘉、荀彧及荀攸都已病死，曹操手下也只有刘晔、贾诩及司马懿三人属于智囊人物了，特别是司马懿，虽然从未行军打过仗，但曹操认定司马懿的智慧要胜过他手下所有的谋士，因此，此次出征便将司马懿带上，想对他加以培养。

4月，大军到达武功郡，曹操令武功太守苏则作向导向汉中进发。曹操又传令驻守长安的夏侯渊起兵两万，前去阳平关与自己会师。

大军从陈仓出散关抵达河池，氐人部落氐王窦茂率一万余人抵抗，被曹操全部屠杀。

消息传到南郑，张鲁想献汉中投降，其弟张卫道，“主公，曹操若想进入汉中，必须经过阳平关，阳平关地势险要，易守难攻，只要我们守住了阳平关，曹操他就进不得汉中。”

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